“三类股东”申报其实早有定论丨专题研究

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“三类股东”申报早有定论？

伴随着A股IPO发行审核节奏的整体提速，新三板挂牌企业申请IPO的热情不断高涨。“三类股东”申报问题再次成为公众关注的焦点。

所谓“三类股东”是指公司股东中的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金。 

IPO要求“股权清晰”

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条对发行条件均明确要求为：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

显然，“三类股东”均属于非公开募集金融产品，并非工商实体，在工商登记时缺乏相应的法人资格，并不被视为合格民事主体，无法直接登记为公司股东。由于“三类股东”属于类信托结构，使得委托持股、信托持股等问题不易核查，容易出现股份代持、利益输送等问题，显然对“股权明晰”这一审核要点造成影响。此外，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况，易造成拟IPO企业的股权结构不稳定。

新三板允许“三类股东”

股转公司2015年10月16日发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，明确指出：“依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。”

按照前述规定，资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将其列为股东，并在《公开转让说明书》充分披露其与管理人和管理人名下其他产品的关系即可。 

清理？放行？早有定论

2016年4月，曾有相关消息在部分券商内部流传：“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，要按照证监会要求，该三类股东持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”

2017年2月9日，随着三板企业海容冷链和海纳生物IPO初审获得反馈，“三类股东”申报“破冰”字眼频现报端，一度被媒体解读为“三类股东”申报放行的积极信号。值得注意的是，“三类股东”在这些企业中持股比例较低，且通过穿透式审查，其背后投资人较少。

2017年3月16日，账号主体为上海证券交易所的微信公众号“上交所企业上市服务”对“三类股东”申报问题发文表态，称“对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。”

综上，我们认为，IPO审核的发行标准一直都是“股权清晰、不存在重大权属纠纷”。“三类股东”的“身份”本身并不构成申报的实质性障碍。对于申报企业中存在的“三类股东”，实行差异化对待：存在“资金池”背景的将被禁止，而那些依法设立、权属清晰的，不会对拟IPO企业的股权结构造成梳理上的混乱和不稳定因素的，将获得审查通过。

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